后赵猛攻，前燕死守。
咸康四年（338年）五月的前燕都城—棘城（今辽宁义县）恰似“人间炼狱”。铁青石墙蜿蜒如龙，城上前燕士卒刀戟如林、箭石如蝗，城下后赵大军恶嚎惨呼不绝于耳，堆积如山的尸体早已渗透出黑褐色的血水，散发出让人窒息的恶臭。饶是如此，如虎似狼的后赵大军依旧是黑压压一片，此起彼伏，像一排排浊浪一样卷向城墙，城头上的前燕军士们大多早已血满征袍，狰狞变形的脸上、布满血丝的双眼怒焰似火，早已砍出道道豁口的弯刀疯魔似的向攻上城墙的后赵士卒砍去，血雨崩撒之间、滚颅残肢断腿一片，无数士卒伴随着凄厉的哀嚎不断从城头、云梯处滚落城下……
燕赵大战十几日，棘城竟不能破！
我们细细分析此战：
1、兵法云“十倍围之、五倍攻之”，后赵大军虽有十万，但倘若前燕都城陷落，必然是亡国无疑，所以前燕是同仇敌忾，“举国以拒后赵”。有人可能会说，同样后赵十万大军，为什么段部会迅速亡国？而段部的迅速覆灭更多缘于身受后赵、前燕的两面夹击，腹背受敌所致！（详情见前文）所以，慕容皝虽然输了“道义”，耍了“石虎”，但段部真正灭亡的“首恶”得算到慕容皝头上。
2、后赵都城为邺（今河北临漳）距棘城（辽宁义县）千里之遥，孤军深入，粮草缁重日久必然吃紧，久战不克，军心必然动荡，且后赵大军从年初攻段部再伐前燕，日久已成疲惫之师。而前燕历经慕容廆、慕容皝数代经营，此时兵精粮足、将士用命、上下齐心，彼时的棘城无异于铁壁铜墙。
3、此时后赵若想灭前燕，只有一个办法——联合前燕的“世仇”鲜卑宇文部，以灭段部之法，“以彼之道，还施彼身”，两国夹攻，前燕必亡！可惜，骄横跋扈的石虎不屑！昏庸保守的宇文逸豆归不敢。
从军以来纵横捭阖、攻无不克的石虎那令人心悸胆寒的獠牙有史以来第一次被“硌”的“生痛”。
孤军远征，“攻坚消耗战”实乃兵家之大忌！五月十三日，石虎终于下达了撤军的命令。
后赵大军既撤，棘城终于保住了！前燕军民弹冠相庆，慕容皝也终于松了一口气，而慕容皝那个最出色的儿子却没那么好惹……
我老爹是“耍”了你，你丫找上门来围着我家叮叮咣咣打了小半月…这会要走了，你莫走……
石虎来时携风带雨，走时岂能乱了四季？
没错，这么想的就是那个被后世尊称为“十六国第一名将”的慕容恪，彼时慕容恪年方十八岁。
慕容恪(320年~367年)，字玄恭，昌黎棘城(今辽宁省义县)人，鲜卑族。十六国时期前燕宗室大臣、政治家、战略家，文明帝慕容皝第四子，景昭帝慕容儁的弟弟。
“恪幼而敦厚，沉深有大度。身长八尺七寸，容貌魁杰，雄毅严重。每所言及，辄经纶事务，皝始异焉，乃授之以兵”《晋书.慕容恪载记》。意思是慕容恪年幼时就敦厚稳重，沉稳大度，身高八尺七寸，容貌出众，威仪雄健，其母高氏不被宠爱，所以一直不为父亲慕容皝所注意。直到慕容恪十五岁时，其父每次和他对话，都能说出经世之理，慕容皝惊异不已，遂逐步委托其兵权。
慕容恪谨慎大度，谦恭仁和，十五岁时，开始掌握军队，多次以弱胜强，打败后赵和高句丽，稳固了慕容氏的辽东霸主的地位。景昭帝慕容儁去世后，忠心辅佐幼主，拜太宰，册封太原王。总揽朝廷军政，毫无私心，以“德治“为基，构筑国家最大版图，周边邻国顿时陷入恐慌。慕容恪备受历朝历代推崇，尊为十六国第一名将。唐宋时期，配享武庙。
时慕容恪见石虎大军渐撤，急觐见慕容皝，大义凛然道：“今后赵攻城日久，士卒折损过甚，粮草缁重损耗殆尽，已呈孱弱疲形之态，今贸然遁走，石虎必心怯矣！我愿率精锐趁凌晨石虎众军懈怠之际追袭之！石虎必不能防，父王尽可率大军殿后，高举火把，以壮声势，彼时一举攻杀，必可大胜之！”
慕容皝从其计，拨调二千精锐铁骑由慕容恪凌晨时分出城袭杀石虎大军，后赵仓促撤军之际，突遭追袭，阵形大乱，军心哗然，石虎回望棘城门洞大开，火把通红、杀声震天，后赵诸军混乱惊恐，丢盔弃甲望风而逃，慕容恪会合大军一路追杀，斩杀俘获三万余人，一路追杀数百里至凡城（今辽宁喀左）筑城而返。
后赵与前燕的昌黎之战（因前燕早期都城—棘城，魏晋时归属昌黎郡），以前燕大胜告终。此战也是睥睨群雄、纵横捭阖天下的石虎为数不多的惨败。同样，此战也是慕容恪史册里有据可查的“处子之战”。
昌黎之战，举凡史书聊聊几笔带过，而此战歼敌数量之巨却堪称前燕早期之最，而此战精妙之处在于：
1.慕容恪善于分析彼时战局，深知后赵孤军深入，粮草后援匮乏，久战不下，士气必然低落。
2.后赵撤军说明已露怯意，军心动荡之际，攻袭一但得手，溃败必成燎原之势。
3.选择凌晨最黑暗时刻攻击，此时，是一天最懈怠，最疲惫之际，也是最利奔袭的最佳时机。
4.大张旗鼓布设“疑兵”，为突袭精锐骑兵造势，若突袭得手，合兵共伐。若败，无关大局。
“攻城为下，攻心为上”，昌黎之战非大智大勇者不可为。